Due diligence: Proč se jí před prodejem firmy nevyhnete a jak se na ni můžete připravit

Plánujete prodat firmu nebo obchodní podíl, vstoupit na nový trh s investorem, nebo se chystáte na jiný strategický krok? Máme jedno velké pozor! Due diligence se nevyhnete. Každá větší transakce vyžaduje obezřetnost a kostlivce ve skříni nikdo nechce. Due diligence rozhodne o tom, zda bude váš prodej nebo investice úspěšná, nebo se nakonec promění v dlouhou noční můru.

Bez ohledu na to, jak si myslíte, že máte svou firmu pod kontrolou, due diligence (DD) odhalí skutečný stav věcí a nemusí to být vždy to, co chcete vidět. Ať už jde o skrytá rizika, právní závazky, nebo problémy s duševním vlastnictvím, DD vám ukáže, jak si opravdu stojíte.Může vám pomoct zvýšit hodnotu firmy, nebo vás naopak připraví na problémy, které byste možná sami neodhalili.

Nevíte, co od DD čekat? Právní prověrku, finanční analýzu a kontrolu všech smluv a obchodních vztahů. A to ještě před tím, než si plácnete. Ale díky důkladné přípravě můžete celý proces zvládnout a dosáhnout výsledku, který vám přinese to, co chcete – spravedlivou cenu a bez zbytečných komplikací. Řekneme vám, jak na to. 👇

Ochrana všech stran 🛡️

Due diligence chrání prodávajícího i kupujícího, protože odhalí skrytá rizika, která by mohla ovlivnit hodnotu firmy nebo zmařit dokončení transakce. Pro prodávajícího je důležité mít jasno v dokumentaci a mít připravené všechno, co bude kupující zkoumat. Pro kupujícího nebo investora je DD způsob, jak si ověřit, že je jejich investice dobře podložená a nepřijdou o peníze.

Due diligence v kostce

DD je důkladná analýza vaší firmy ze strany kupujícího (nebo investora). Ten chce mít jistotu, že dostane hodnotu, kterou za firmu zaplatí, a že neskrýváte žádná nepříjemná překvapení. Pečlivě zkoumá firmu ze všech úhlů, zajímají ho finance, smlouvy, obchodní vztahy i nastavení interních procesů. Dobrá příprava na DD umí všechno urychlit, a nakonec může i zvednout hodnotu firmy.

Co všechno DD proklepne?

1️⃣ Finanční DD

Kupující chce vědět, jak vaše firma skutečně funguje a jaký má potenciál do budoucna. Podívá se na vaši účetní závěrku, příjmy, ziskovost, cash flow, dluhy a aktiva a jakékoliv nesplněné finanční závazky.

2️⃣ Právní DD

Prověřují se všechny právní dokumenty, včetně smluv, pracovních dohod, závazků vůči třetím stranám, ochrany duševního vlastnictví (např. patentů, ochranných známek) a compliance s legislativními předpisy (např. GDPR).

3️⃣ Obchodní DD

Analyzují se vztahy s klienty a dodavateli, obchodní model, tržní pozice, konkurence, obchodní rizika a případné byznysové příležitosti.

4️⃣ Technologická DD

Především u startupů a tech firem se prověřuje vše kolem duševního vlastnictví, software, IT infrastruktury a ochrany dat. Kupující si prověří, zda firma skutečně vlastní všechny potřebné technologie a zda nemá nějaké skryté problémy v oblasti IT.

Jak due diligence probíhá a koho si do firmy pustíte?

Do procesu DD se s kupujícím obvykle zapojují právníci, auditoři, účetní a specialisté na daně a technologie, záleží vždy na velikosti transakce. Obvykle to probíhá ve třech fázích:

1. Příprava a dokumentace

   Když kupující projeví zájem, začíná fáze sběru dat. To znamená, že vytvoříte tzv. Data Room a shromáždíte všechny důležité dokumenty – účetní závěrky, smlouvy, seznam majetku a závazků, pracovní smlouvy a dohody, informace o IP apod.

2. Analýza a vyhodnocení

   Během této fáze provádí specialisté kupujícího detailní analýzu všech materiálů a prověřují hodnotu vaší firmy. Zahrnuje to nejen finanční due diligence (prověrku účetních knih), ale i právní due diligence (prověření právní struktury a závazků firmy).

3. Zpráva a vyjednávání

   Po provedení due diligence vzniká zpráva, která obsahuje zjištění o rizicích, příležitostech a doporučeních. Na základě této zprávy může kupující znovu jednat o ceně nebo podmínkách transakce. Vy máte prostor dát některé věci do pořádku.

💡 Praktické tipy: Jak se na DD připravit?

Teď to nejdůležitější: Jak se můžete na due diligence připravit, aby to bylo co nejmíň stresující? Tady pár konkrétních tipů, které vám pomůžou:

✅ Uspořádejte si dokumenty

Základem je mít všechny důležité věci na správném místě. Jaké dokumenty byste měli mít ready-to-show:

• Účetní závěrky za posledních 3-5 let. Důkaz, že je finanční situace firmy ok a dobře zdokumentovaná.

• Daňová přiznání a potvrzení o platbách daní.

• Smlouvy a dohody. Všechny pracovní a obchodní vztahy smluvně podchycené.

• Duševní vlastnictví. Pokud máte patentová práva, ochranné známky nebo jiná práva k duševnímu vlastnictví, měly by být řádně zdokumentovány a chráněny.

• Právní dokumenty. Včetně pracovních smluv, smluv s kontraktory, kompenzačních plánů pro zaměstnance a jakýchkoliv nevyřešených právních závazků.

✅ Zajistěte správnou ochranu IP

Zvlášť pokud jste startup nebo tech firma, vaše hodnota je založena na duševním vlastnictví. Máte následující?

• Smlouvy s vývojáři a externími dodavateli. Mějte vše správně sepsané: kdo vlastní práva k vašemu softwaru nebo produktu? Máte všechny potřebné licence?

• Ochranné známky a patenty. Pokud jste dosud nechránili své názvy, loga nebo produkty, může to být problém. Připravte se na to, že budete muset provést registraci ochranných známek.

• GDPR a ochrana dat. Ujistěte se, že vaše firma splňuje všechny předpisy ohledně ochrany osobních údajů, včetně GDPR.

✅ Ověřte si hodnotu firmy

Mějte jasno, jaká je reálná hodnota vaší firmy, ať netaháte za kratší provaz. Zajistěte si nezávislou valuaci. Když bude vaše hodnota nadnesená nebo naopak podhodnocená, zkomplikuje to vyjednávání.

✅ Udržujte otevřenou komunikaci

Ukažte kupujícímu, že nemáte co skrývat. Buďte transparentní ohledně všech problémů, se kterými kupující přijde. Komunikujte s kupujícím a jeho týmem pravidelně a ujistěte se, že všechny jejich otázky jsou zodpovězeny co nejdříve.Skrytí problémů nejspíš vyjde najevo a může to vést k nižší ceně nebo i zrušení transakce.

✅ Vezměte si na pomoc externistu

Není nic špatného nebýt na to sám a odborník se hodí vždy. Může to být právník, účetní, daňař nebo poradce specializující se na M&A. Pomohou odhalit potenciální problémy předem, což může zjednodušit celý proces.

✅ Fixněte problémy, než se stanou překážkou

Během due diligence se pravděpodobně objeví nějaké problémy, které mohou ohrozit celý prodej. Co s tím? Pokud máte Conditions Precedent (podmínky, které musíte splnit), ujistěte se, že je vyřešíte před uzavřením transakce. Pokud se objeví vážné problémy (Red Flags), budete je muset vyřešit asap.

✅ Připravte se na vyjednávání

Pokud se během due diligence objeví nějaké problémy, může to vést k tlaku na cenu a úpravu podmínek. Mějte plán, jak se s tím vyrovnat, a buďte připraveni diskutovat o tom, co je pro vás a vaši firmu ještě přijatelné.